精辟见解毫无保留地对刘备倾说。诸葛亮分析了曹、孙、刘当时各自占有的天时、地利与人和因素，提出了占荆襄、夺益州三分天下的战略，这就是历史上有名的《隆中对》。刘备听罢这一分析，心悦诚服，连声说道：“讲得好！说得对！”于是，刘备便请诸葛亮一同出山，辅佐他成就大业。诸葛亮一来久闻刘备英名，早知刘备乃成大事之人，二来为刘备的诚恳心意所感动，遂同意出山。

从此，刘备就在诸葛亮的忠心辅佐下，按照《隆中对》的计划，开始了他的占据荆益二州、复兴汉室的事业。

二、联孙抗曹攻占益州

东汉建安十三年（公元208年），曹操在统一北方之后，率大军南下进攻刘表，企图夺取荆州。这时，刘表已病危，他召来刘备，打算推荐刘备为荆州刺史。刘备推辞不就。

不久刘表病死，其次子刘琮继任荆州牧。琮软弱无能，听说曹操30万大军将至，吓得魂飞魄散，连忙上表请降，又不敢告诉刘备。刘备听说此事，马上派人询问。此时曹操已至宛城，刘备连忙召集部属商议对策。诸葛亮等人劝刘备攻刘琮，劫持刘琮及荆州官吏士人南至江陵（今湖北江陵一带）。刘备回答：“刘表临死曾将其子托付于我，背信弃义之事，我不能干！否则今后有何面目见刘表！”于是，刘备率众向江陵撤退。

曹操听说江陵存有大量军械粮草，担心被刘备夺去，就舍弃辎重，轻装赶至襄阳。见刘备已经去了江陵，曹操亲率3000精锐骑兵，昼夜兼驰，一日一夜行300多里，于当阳长坂坡（今湖北当阳东北）追上刘备。

刘备没有想到曹军追来如此之速，猝不及防，军队大部被杀散。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突围而走。赵云字子龙，常山真定（今河北真定县南）人，举止有度，骁勇异常。他见形势危急，怀抱刘备弱子刘禅，保护着禅母甘夫人，杀出重围。刘备令张飞率20余人断后。张飞见刘备等人已过得河去，将桥拆断，张飞立马横矛，扼住桥头，怒目注视追兵，厉声喝道：“我是张翼德，谁敢来与我决一死战！”声若洪雷，震得曹军肝胆俱裂，无人敢前。刘备等人得以退至夏口（今武汉市）。

曹操占据荆州后，收纳了刘琮的水军，又占领了江陵，缴获了大量军资，声势更大。曹军沿江东下，准备消灭刘备，进而吞并孙权，占领江南。

强敌紧逼，刘备力量单薄，不得不考虑寻找盟友，在东吴鲁肃的建议下，便派诸葛亮去见孙权，劝说他联合抗曹。孙权也早已感到曹军的威胁，曹操曾下书给孙权

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