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此后，孙权与曹操数有征战，双方各有胜负。后来，因孙权和刘备争夺荆州发生尖锐矛盾，孙权为避免两面受敌，便于东汉建安二十二年（公元217年）春，向曹操请降讲和。曹操也知难以战胜孙权，便同意双方结盟修好。此后，孙权便把精力转向荆州。

荆州地富人众，扼南北通道，位置重要。夺取荆州，是孙权的既定国策。赤壁之战后，孙权得益甚微，为共同抵抗曹操，不得不忍痛将荆州诸郡借与刘备。权曾遣使告刘备，谋求共取巴蜀。但刘备欲独占益州，没有答应。孙权派兵推进，刘备随即派关羽、张飞等将加以阻拦。后来刘备果然独得益州，孙权闻之大怒，说：“刘备狡猾至极，竟敢如此奸诈！”

当初，刘备曾至建康见孙权，周瑜建议孙权羁留刘备，挟持关羽、张飞二将。孙权觉得曹操尚在北方，应延揽英雄以树曹操之敌，又担心刘备在身边更为难制，所以未能采纳此计。

东汉建安十九年（公元214年），孙权命诸葛瑾向刘备索要荆州诸郡。刘备又推托说：“我正在图取凉州，待得了凉州，一定将荆州还吴。”孙权更加恼怒，便设置长沙、零陵、桂阳三郡长官，去强行接管，不料被荆州守将关羽统统赶了回来。孙权气愤，遂派吕蒙、鲁肃等率兵攻取。吴军很快拿下三郡，刘备急忙从成都领兵下公安（今湖北公安）。双方剑拔弩张，大有一触即发之势。适逢曹军入汉中，刘备怕益州有失，遣使向孙权求和，孙权也因力量不足，同意重结盟好。双方商定瓜分荆州，以长沙、江夏、桂阳东属孙权，南郡、零陵、武陵西归刘备。

后来因关羽拒婚，孙权十分生气，决心攻取荆州。

孙权计划出兵袭击荆州，担心守军尚多，一时也委决不下。吕蒙献计道：“关羽攻打襄樊，正是用兵之时，可他反而留重兵于荆州，主要是害怕我会偷袭他的后方。关羽也知道我常有病，我司以表面请求回建业治病，并带回一部分士兵。关羽必然相信，而不再防备，会调集大军尽赴襄阳。然后我再率大军星夜沿江而上，袭其空虚，这样，荆州等皆可攻下，关羽即可擒杀。”孙权同意，于是吕蒙便佯称有病，孙权也广为张扬，并公开征召吕蒙回建业治病。吕蒙返建业之后，孙权改派毫无名气的年轻书生陆逊督率吴军。陆逊到任以后，立即写信给关羽，信中言辞谦卑恭敬，一再恭维关羽神勇，自己深切仰慕，令求多加指教。关羽看信之后，大为放心，遂抽调兵力去增樊城之围，不再以后方为虑。

孙权得知荆州兵力空虚，就亲率大军，沿江而上。他派吕蒙为

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