与高欢约定，凡高欢亲书都要加小点作为记号，如今侯景见来书没有小点，知是伪书，又听说高欢病危，便不服调遣，拥兵自固。同时派人上表梁武帝，表示愿以河南十三州之地归附梁朝。武帝不顾群臣反对，决定接受，授侯景为大将军、河南王，都督河南北诸军事、大行台。并于三月派羊鸦仁等率兵3万运粮接应侯景。梁兵还未来到，东魏已经派兵来攻，侯景又向西魏求救，宇文泰知道侯景奸诈多变，一面接受归附，一面派大军陆续接收侯景占据的七州十二镇，并要求侯景入朝长安。侯景见东西从魏都得不到什么便宜，于是决意归降梁朝。武帝于八月派侄儿萧渊明率梁军主力5万北伐东魏，梁军在彭城南18里的寒山堰被慕容绍宗所率东魏大军战败，几乎全军覆没，主帅渊明也被俘虏。侯景在谯城与慕容绍宗相持数月之后，也因粮尽而败，带着800步骑赚开了寿阳城，梁武帝只得让他当了南豫州刺史，镇守寿阳。

二、野心勃勃叛梁篡位

东魏在得胜以后，让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示愿意交换俘虏，以通和好。以此来挑拨梁朝与侯景的关系。侯景得知之后，接连上表反对武帝与东魏交好，武帝一心只想求和，置之不理。侯景又伪造东魏书信，派人送往梁朝，要求以贞阳侯换取侯景。武帝不知是计，复书答应：“贞阳旦至，侯景夕返。”侯景得书，对左右说道：“我早就料到吴老公薄心肠！”其心腹王伟也说：“如今坐听亦死，举大事亦死，只有靠大王想法谋取生路了！”侯景于是开始积极准备叛乱。

侯景得知梁武帝侄子萧正德一直心怀不满，阴谋夺取帝位，便派人与萧正德联络，表示愿意拥戴他为帝，萧正德亦同意作为内应。太清二年（公元548年）八月，侯景遂起兵叛乱，取谯州、攻历阳，于十月兵临长江。

梁武帝不知萧正德与侯景勾结，命正德为都督京师诸军事，负责保卫建康。萧正德乘机派数十艘大船，把侯景从北岸的横江接运到南岸的采石，这时，侯景还只有马数百匹、兵8000人。

侯景迅速进围台城，到第2年（公元549年）三月，台城被围已近五个月。当初城内有二万兵卒，如今饿死的加战死的去了六七成，尚能作战的400