分三路，进攻后燕都城中山和信都、邺城三个战略重镇。魏东平公拓跋仪领兵5万攻邺，慕容德派慕容奇等利用夜幕掩护，出城偷袭魏军前锋营地，魏军受挫，退屯新城。

到十二月，魏又派辽西公贺赖卢领骑兵2万来助拓跋仪攻城。慕容德派参军刘藻去长安向后秦主姚兴求救，姚兴却迟迟不发救兵，邺城军民人心惶惶。慕容德见人心浮动，便亲自督率城防，慰劳战士。士兵们见主帅身先士卒，都表示乐于以死相报，坚守邺城。这时魏军内部发生矛盾，贺赖卢自认为是拓跋焘的舅舅，不愿受拓跋仪的指挥，二人便闹开了意见。拓跋仪的司马丁建早就与慕容德有秘密联系，趁机从中挑拨离间扩大矛盾。又用箭射信入邺城，向慕容德报告消息。隆安元年（公元397年）正月初六，寒风呼啸，尘土飞扬。丁建见贺赖卢营地有火，便对拓跋仪说：“赖卢烧营，发动兵变了。”拓跋仪信以为真，赶忙退兵。贺赖卢得悉拓跋仪退兵，便也退兵。丁建于是率领自己的队伍进城降燕，并说拓跋仪的部队已经疲惫不堪，一击即溃，慕容德立即派慕容镇、慕容青等率骑兵追击，果然大破魏师。

正当邺城保卫战取得胜利的时候，后燕另两个战略重镇的形势却坏得不能再坏了。信都在正月首先陷落，三月，国都中山也弃守，燕主慕容宝等逃往龙城，下落不明。

这时候慕容德手下的人纷纷劝他称帝。慕容德明白时机尚未成熟，便故作谦让。不久，有人从龙城跑回来，说燕主慕容宝尚在，称帝之议搁置起来。随即又传来慕容宝的旨意：进慕容德为丞相、领冀州牧。实际是把中原的烂摊子交给慕容德去收拾了。于是，慕容德成了后燕南部地区的最高统帅，并有了自行封官赐爵的大权。

慕容德是后燕的元老重臣，又在后燕危亡之际取得了邺城大捷，本来已经身价百倍，如今又有了合法的自行封拜大权，自然成了众望所归的人物。燕主既已远奔辽东，散在各地的慕容部残余势力便纷纷集结到了慕容德周围。连一度在中山自立为帝的慕容麟，被魏军打败后，也投奔了邺城。慕容德为集聚人才，扩大势力，对旧将新臣也都竭力笼络，选贤任能，一视同仁，颇得人心。

不过，邺城毕竟孤立无援，魏军又增兵添将，准备卷土重来，显然不可久留。慕容麟到邺城后不久，深感邺城处境险恶，便向慕容德建议，乘魏军尚未来攻，赶紧南渡黄河，转移到滑台（今河南滑县）。慕容德抵滑台后，在众臣拥戴下称帝。以滑台为都建国南燕。

慕容德刚称帝不久，前秦降将苻广自称秦王，在乞活堡起兵叛燕，打

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